Кто подписывает устав при создании ООО?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Кто подписывает устав при создании ООО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

По отношению к уставу корректнее говорить не о подписании, как это часто встречается. В п. 1 ст. 52 ГК РФ сказано, что уставы утверждаются участниками (учредителями) юридических лиц. В ООО это делается в рамках общего собрания его участников (далее — ОСУ) (см. подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Порядок регистрации изменений в уставе включает следующие этапы:

• Принятие решения об изменении учредительного документа. Один участник делает это единолично, а двое и более пишут протокол по итогам проведения общего собрания.

В решении должно быть отражено намерение сменить устав, утвержден формат и текст изменений (об этом в пункте 1 статьи), а также назначено лицо, ответственное за регистрацию изменений в ФНС. Решение будет иметь силу только в том случае, когда оно заверено способом, принятым в ООО.

• Подготовка нужных документов. Пакет бумаг для налоговой включает:
  • Заявление по форме № Р13014. Оно направляется в ИФНС всегда, когда в уставе или данных компании из ЕГРЮЛ происходят изменения.

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

• Гражданским кодексом РФ;
• №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
• №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

• является учредительным документом;
• регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
• без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.

Когда вносятся правки

Условно изменения в устав делятся на две группы:

1. Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:

• Смена названия ООО.
• Перенос юридического адреса.
• Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
• Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.

Учтите, если в уставе указывается только населенный пункт регистрации общества, и производится смена юридического адреса в его границах, вносить корректировки в устав нет необходимости. Информирование о текущих изменениях производится с помощью заявления, составленного по форме Р14001.

1. Изменения, которые в государственном реестре не отражаются:

• Приведение устава к нормам ФЗ №312. Это актуально для компаний, которые зарегистрировались до июля 2009 года, но еще не успели перерегистрировать устав. Без выполнения этой работы какие-либо другие корректировки вноситься не будут.
• Правки, касающиеся числа голосов для принятия решений, периода создания общества, возможности пополнения капитала за счет 3-их лиц, особенностей выхода из ООО и прочих «внутренних» вопросов.
• Внесение изменений с учетом корректировки ГК РФ в 2014 году. Речь идет об информации, касающейся прав и обязательств участников, а также необходимости нотариального удостоверения решений, принятых на общем собрании.

В уставе общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:

• Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — по желанию. Помните, что в названии нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также нельзя использовать существующие торговые марки
• Юридический адрес. В Уставе можно указать только населенный пункт — тогда при смене офиса не придется вносить и регистрировать изменения в Уставе
• Цели создания ООО
• Виды деятельности: указываются кодами в соответствии с ОКВЭД
• Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
  • Полное собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
  • Совет директоров: по желанию
  • Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
• Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить в уставный капитал как деньгами, так и имуществом. При этом имущество дороже 20000 руб. нужно предварительно оценить у эксперта
• Состав общего собрания участников
• Права и обязанности общего собрания участников:
  • право участвовать в управлении
  • право знакомиться с документацией общества
  • порядок распределения прибыли
  • возможность и порядок выхода учредителя из ООО
  • порядок передачи и наследования доли в обществе
  • обязанность хранить коммерческую тайну
  • обязанность участвовать в общих собраниях
• Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа
• Порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в Уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей)
• Порядок хранения документации

Регистрация и оформление

После составление устава, на нем необходимо проставить нумерацию (первая страница учитывается, но не нумеруется, последняя — нумеруется). Далее устав прошивается, и на последнюю страницу к месту шва наклеивается листок-пломба, на котором указывается количество страниц. Далее эта же пломба визируется заявителем, с указанием расшифровки подписи. Если речь идет о внесении изменений в устав, на пломбировочный листок ставится печать организации. Последнюю страницу устава оставляем чистой.

Далее необходимо сделать копию устава, так как ИФНС оставляет оригинал себе для архива. Копия делается подобным образом. Сначала снимается ксерокопия со всех страниц устава, нумеруется, прошивается, и пломбируется. Пломбу копии устава, оставляем чистой, без пометок и печатей. При регистрации копии устава, необходимо оплатить госпошлину в размере 200руб и предоставить заявление с запросом на оформление копии устава. Составляется запрос в свободной форме, визируется руководителем и в случае. Если речь идет об изменениях в уставе уже существующей организации, то ставится печать.

Если учредитель один или их двое

Между документами, составляемыми одним, двумя или несколькими учредителями, не существует принципиальных различий. Если других участников нет, то в разделе о составе органов общества можно указать, что единственный участник принимает на себя права общего собрания. Но это делать необязательно, так как данное уточнение и без того прописано в законодательстве РФ.

Устав ООО может содержать термины «учредители» и «участники» во множественном числе, даже если учреждает сообщество один человек.

Основное различие будет только в информации о создании фирмы: решением одного учредителя или по протокольной документации всего собрания (оно может состоять из разного числа участников – от двух до 50 человек).

Как внести изменения в устав с единственным учредителем

Если у фирмы изменились условия работы, в устав всегда можно внести коррективы. Для этого учредитель сначала принимает решение об изменениях и готовит новый устав, а потом регистрирует его в налоговой.

Когда нужно менять устав. Обычно это делают, когда меняется один из обязательных реквизитов устава. Например:

• фирма сменила юридический адрес, при условии, что он был указан в уставе в полном объеме;
• ООО сменило название;
• изменился порядок работы органов управления;
• владелец изменил размер уставного капитала;.
• изменились размеры долей, в состав ООО вошли новые участники;.
• ООО изменило условия работы филиалов и пр.

Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.

Правильное оформление устава ООО. Надо ли прошивать устав ООО при регистрации?

Требования к оформлению устава ООО содержатся в ст. 12 ФЗ «Об обществах» от 08.02.1998 № 14. Часто налоговые органы также ссылаются на приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, который содержит требования к оформлению предоставляемых на регистрацию документов (например, заявления о регистрации).

Несмотря на то, что данный документ носит ненормативный характер, и не предъявляет требований к оформлению устава, рекомендуется опираться на его положения, чтобы избежать ненужных споров с налоговыми органами. Уже были случаи судебных тяжб, о чем свидетельствует, например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 15.06.2015 № А82-12432/2014.

Обязательна письменная форма устава. При этом законодательство не оговаривает, каким образом он должен быть создан – путем печати с помощью компьютера, либо от руки. Рекомендуется распечатывать устав (односторонней или двусторонней печатью), поскольку это официальный учредительный документ организации, который, как правило, достаточно объемен. Распечатка машинописного текста упростит процесс регистрации ООО и позволит избежать возможных проблем в случае, если работники налоговой службы не захотят принимать устав, написанный от руки.

Подписывать устав не требуется. Достаточно утвердить его в порядке, о котором можно прочитать ниже. В нотариальном заверении также нет необходимости.

Прошивать устав не нужно. Об этом неоднократно высказывались и налоговики, например, в письме от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@. Если желание прошить документ есть, нарушением это не будет.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

• Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
• Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
• Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора): по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
• по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.

Требования к Уставу ООО 2021

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
• Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

Похожие записи:

• Образец заявления в суд о выдаче решений по гражданскому делу
• Как осуществляется продажа автомобиля по договору купли-продажи в 2023 году
• Условия получения сельской ипотеки в 2023 году