Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк

24.03.2023 0

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Продажа доли в уставном капитале

2. Причины и ошибки продажи готового ИП

3. Юридическое сопровождение сделки

4. Особенности купли-продажи бизнеса в России

5. Договор купли продажи готового бизнеса образец с арендой

6. Предварительный договор купли продажи готового бизнеса образец

7. Договор купли-продажи (между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом)

8. Как правильно и быстро продать бизнес

9. Продажа готового бизнеса: подводные камни

10. Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

получение письменного согласия акционеров;
составление передаточных актов;
составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Продажа доли в уставном капитале

Помимо продажи предприятия существует и второй вариант отчуждения бизнеса – заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Данный вариант является более простым и часто встречающимся. В результате заключения такой сделки происходит смена участников организации.

Для этого в учредительные документы вносятся все необходимые изменения, после этого документ подлежит обязательной государственной регистрации. Таким образом, основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО (АО) является договор купли-продажи доли.

Продажа доли в уставном капитале юридического лица (общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество) регулируется соответствующими федеральными законами:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2.1. Заказчик обязан:

— представить полные и достоверные сведения об Объекте, о лицах, имеющих право собственности, пользования Объектом, о перечне оборудования и любой иной информации, касаемо Объекта, которая потребуется Исполнителю для продажи;

— принимать меры по устранению выявленных Исполнителем несоответствий в предоставленных документах;

— оказывать Исполнителю содействие в исполнении принятых по договору обязательствах, участвуя в действиях, при которых требуется его личное участие;

— не предпринимать каких-либо действий по продаже Объекта как лично, так и через иных посредников, помимо Исполнителя в течение срока действия договора. Любая информация по продаже Объекта, а также потенциальные покупатели незамедлительно переводятся Заказчиком на Исполнителя;

— погасить задолженности по коммунальным, эксплуатационным и иным платежам по Объекту и представить по требованию Исполнителя подтверждающие документы;

— явиться в назначенное время и место с удостоверяющим личность документом для совершения сделки по отчуждению Объекта;

— обеспечить явку всех лиц, участвующих в сделке со стороны Заказчика;

— обеспечить фактическое освобождение Объекта и передачу его новому собственнику по акту приема-передачи в согласованные договором сроки;

— после подписания договора купли-продажи Объекта в полном объеме оплатить услуги Исполнителя, в установленные договором сроки;

— оплатить услуги Исполнителя в случае невозможности исполнения настоящего договора, возникшей по вине Заказчика, в размере, определенном договором;

— выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.

2.2. Заказчик вправе:

— запрашивать у Исполнителя любую относящуюся к предмету договора документацию и информацию;

— отказаться от исполнения настоящего договора при условии оплаты Исполнителю штрафных санкций в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

2.3. Исполнитель обязан:

— провести анализ рынка, а именно состояние спроса и предложений на аналогичные Объекты;

— провести поиск Покупателя, используя компьютерную базу данных, собственную картотеку, печатные средства массовой информации и электронную базу данных сети Интернет;

— осуществить рекламирование предложения Объекта для продажи;

— проверить представленные Заказчиком документы на Объект на соответствие их требованиям законодательства, в случае каких-либо несоответствий немедленно сообщить об этом Заказчику;

— обеспечить сохранность документов, переданных Заказчиком Исполнителю;

— в случае отказа Заказчика от исполнения настоящего договора вернуть все полученные документы после подписания соглашения о расторжении договора;

— проводить переговоры в интересах Заказчика с потенциальными Покупателями и совершать иные действия, связанные с организацией сделки по отчуждению Объекта;

— оказывать информационные услуги Заказчику по вопросу продажи Объекта;

— организовать просмотр Объекта потенциальными Покупателями, предварительно согласовав время просмотра с Заказчиком;

— информировать Заказчика о ходе выполнения задания, а также о действиях, предпринятых в интересах Заказчика в целях исполнения настоящего договора;

— оказать содействие в составлении предварительного договора купли-продажи, договора купли-продажи, других гражданско-правовых договоров и документов по взаимному согласию Заказчика и Исполнителя;

— выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.

2.4. Исполнитель вправе:

— привлекать к оказанию услуг третьих лиц, оплату их услуг осуществлять самостоятельно;

— отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору при условии полного возмещения Заказчику убытков, если таковые имеются, и письменно уведомив его об одностороннем расторжении договора. Исполнитель в этом случае отказывается от каких-либо материальных претензий в отношении Заказчика (расходы на рекламу, поиск покупателя и т.п.).

Причины и ошибки продажи готового ИП

Купить ИП – это получить возможность пользоваться правами и обязанностями индивидуального предпринимателя и осуществлять деятельность в рамках законодательства РФ.

Как отмечалось выше, причин продажи много, но в этом вопросе необходимо понимать, какой из них руководствуется продавец лично. Не каждую причину можно озвучить покупателю, но звучать для него должна наиболее веская и логичная.

Продать бизнес ИП – это одна из самых сложных сделок, которую придется заключить. Это намного сложнее, чем продать квартиру или машину. Ведь покупатель, который планирует совершить покупку, очень сильно рискует. Он, возможно, не знает тонкостей ведения предлагаемого бизнеса или в первый раз планирует заниматься именно этим видом деятельности.

Заниматься продажей, конечно, лучше самому владельцу бизнеса. Но можно доверить решение этого вопроса консалтинговым компаниям или другим фирмам, специализирующимся на этом виде деятельности. Неважно, чем вы занимаетесь, торговлей или услугами. Самый лучший покупатель – это сотрудники, клиенты, партнеры или, как вариант, конкуренты, которые заинтересованы в расширении доли рынка.

Главной ошибкой продавца при решении этого вопроса является искусственное завышение стоимости бизнеса. Конечно, в него вложено немало сил, времени, больших ресурсов, много денег. Но бизнес продается не от того, сколько в него вложили, а от того, сколько он приносит. Поэтому необходимо грамотно рассчитывать стоимость бизнеса, просчитывать его окупаемость, чтобы человек имел возможность окупить этот бизнес в кратчайшие сроки. Самый оптимальный период для мелкого и среднего бизнеса — это год, максимум полтора. Поэтому реально изучите рыночную стоимость вашего предложения.

Юридическое сопровождение сделки

Юридическое сопровождение является неотъемлемой частью сделки по покупке (продаже) бизнеса.

Целями такого сопровождения являются:

Определение гражданско-правового статуса предприятия на момент совершения сделки.
Выявление и устранение возможных правовых недочетов и «дефектов».
Выявить возможные препятствия для продажи бизнеса и своевременно устранить их.
Обезопасить нового владельца от претензий старых кредиторов фирм.
Обеспечить юридическую чистоту и прозрачность сделки.

Основные моменты юридического сопровождения:

Тщательная экспертиза документации фирмы: учредительной, регистрационной и прочей.
Прослеживается вся история возникновения и существования бизнеса для проверки на возможные нарушения закона, прав участников компании и прочие неблаговидные моменты.
Проверка всех ключевых договоров фирмы (кредиты, лизинги, аренда и пр.).
Анализ нормативных документов, на основании которых осуществляется деятельность компании (лицензии, разрешения, сертификаты и пр.).
Анализ кадрового документооборота.
Заключение договора купли-продажи бизнеса, при необходимости государственная регистрация сделки.

Особенности купли-продажи бизнеса в России

Прежде всего нужно отметить, что четкое определения для понятия «бизнес» в законодательстве РФ напрочь отсутствует. Как собственно и понятия «договор купли-продажи бизнеса».

Поэтому возникают сложности при решении правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса:

Непрозрачность осуществления деятельности большинства Российских компаний: использование офшоров, подставных директоров и пр.
Наличие формального и неформального аппарата управления.
Формальные и неформальные договоренности и соглашения. При этом формальные договора оформлены по всем нормам законодательства, а неформальные заключаются на словах или письменно, но не имеют никакой юридической значимости.

Вообще, в России, покупка-продажа бизнеса находится пока на начальной стадии развития и проявляется, как правило либо в слиянии огромных холдингов, либо продаже предприятий малого бизнеса.

И пока отсутствует четкое регулирование этого вопроса со стороны Российского законодательства, будут существовать определенные риски при заключении подобных сделок. А значит, стремительного увеличения популярности таких договоров ждать не стоит.

Договор купли продажи готового бизнеса образец с арендой

Изначально стоит выделить все преимущества бизнеса для покупателя, чтобы у него появилось желание незамедлительно заключить сделку. Над этим нужно хорошо подумать и все плюсы изложить на бумаге;

объявление. Покупка ИП не состоится, если никто не знает о продаже. В первую очередь о намерениях следует сообщить близкому окружению людей.
Кто-то из них заинтересуется предложением, опираясь на давнее знакомство и доверие. Для незнакомых людей и потенциальных покупателей создаётся рекламная кампания;
сбор бумаг. Перечень документов для оформления предоставляет налоговая служба либо юристы. Бумаги собирают обе стороны. Договор купли ИП составляется в письменной форме, основываясь на образец. Его также предоставляют адвокаты.

Чтобы узнать предпринимателю — можно ли продать ИП, нужно провести консультацию у нескольких юристов.

Предварительный договор купли продажи готового бизнеса образец

Не будет лишним отразить и текущее техническое, санитарное и физическое состояние предмета аренды.

Права и обязанности сторон. Здесь обычно говорится об обязательствах арендодателя передать имущество во временное пользование арендатору на указанный срок и не расторгать договор раньше этого срока, кроме случаев, оговорённых в тексте особо.

При этом он имеет право на своевременную оплату аренды и получение всей необходимой информации о сдаваемом имуществе. В свою очередь, арендатор обязуется своевременно вносить плату за аренду, поддерживать надлежащее состояние имущества. Если речь идёт о сдаче недвижимости, особо оговаривается порядок оплаты коммунальных услуг.

В качестве таковых может быть сокрытая от покупателя репутация бизнеса, наличие долгов, а также судебных исков.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

получение письменного согласия акционеров;
составление передаточных актов;
составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Договор купли-продажи (между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом)

(между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом)

г. [место заключения договора] [число, месяц, год]

Индивидуальный предприниматель [вписать нужное], именуемый(ая) в дальнейшем “Продавец”, действующий(ая) на основании Свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя без образования юридического лица N [вписать нужное], выданного [число, месяц, год],

и гражданин(ка) Российской Федерации [Ф. И. О.] [число, месяц, год рождения], [место рождения], паспорт серии [значение] N [значение], выдан [кем, когда], проживающий(щая) по адресу: [полный адрес], именуемый(мая) в дальнейшем “Покупатель”, а вместе именуемые “Стороны”, заключили Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя в обусловленный договором срок товар, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него установленную цену.

1.2. Товаром по настоящему договору является [указать наименование товара].

1.3. [Вписать нужное].

2. Обязательства Сторон

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. Передать Покупателю товар, предусмотренный настоящим договором, надлежащего качества, в количестве и ассортименте, согласованном Сторонами.

2.1.2. Одновременно с передачей товара передать Покупателю его принадлежности, а также относящиеся к нему документы.

2.1.3. Передать Покупателю товар в таре и (или) упаковке, обеспечивающей сохранность товаров такого рода при обычных условиях хранения и транспортирования.

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

2.2.2. Оплатить товар по цене и в срок, предусмотренные настоящим договором.

2.2.3. Известить Продавца о нарушении условий договора о количестве, ассортименте, качестве, таре и (или) об упаковке товара в срок [вписать нужное].

3. Качество, ассортимент, количество, упаковка товара

3.1. Продавец передает Покупателю товар в количестве и ассортименте [вписать нужное].

3.2. Продавец передает Покупателю товар, соответствующий сертификату качества, предоставляемому Продавцом на товар, с установленным сроком годности.

3.3. Продавец передает Покупателю товар в упаковке, обеспечивающей его сохранность во время транспортировки, а также от воздействия атмосферных явлений.

4. Цена договора и порядок расчетов

4.1. Стоимость товара по настоящему договору составляет [значение] ([вписать нужное]) рублей.

4.2. Покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме не позднее [срок] с момента подписания настоящего договора.

4.3. Оплата товара производится в [наличном порядке в кассу Продавца/безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца].

5. Ответственность Сторон

5.1. Продавец отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи Покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

5.2. В случае если Покупатель не исполнит обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара Покупателем.

5.3. Стороны не несут ответственности по настоящему договору, если нарушение условий связано с обстоятельствами непреодолимой силы (со стихийными бедствиями, военными действиями правительственных органов и т. п.), наличие которых должно быть подтверждено [вписать нужное].

6. Заключительные положения

6.1. Обязанность Продавца передать товар Покупателю считается исполненной в момент вручения товара Покупателю.

6.2. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на Покупателя с момента, когда в соответствии с настоящим договором Продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара Покупателю.

6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, – по одному для каждой из Сторон.

Как правильно и быстро продать бизнес

Чтобы выгодно продать бизнес, действовать нужно последовательно. Желательно разделить всё на этапы:

Оценить имеющиеся активы и разбить по блокам то, что можно продать. После чего посмотреть, сколько вам дадут за всё сразу, а сколько вы получите, если начнёте продавать имущество частями. Так легче найти для себя самый выгодный вариант.
Дальше, вне зависимости от того, какой путь вы выберите, вам нужно предупредить наёмных работников о предстоящем перезаключении договоров. Выясните, кто из них согласится трудиться и дальше, а кто уйдёт. Вам нужна эта информация, чтобы показать покупателю, сколько персонала у него на самом деле будет.
Подготовить к продаже движимое и недвижимое имущество. Если вы как ИП владеете им полностью, то здесь никаких проблем не будет. Если же у вас право только на долю, придётся добиваться её выделения. Интересный момент возникает с налогами: оптимально продавать такое имущество именно как ИП, особенно если вы находитесь на УСН 6%. Ведь в таком случае вам придётся заплатить только 6% со сделки, а не 13% НДФЛ как физическому лицу.
Совершить передачу исключительных прав на интеллектуальную собственность, то есть продать их. Фактически, вам нужно заключить договор об отчуждении своих прав. Такие сделки традиционно считаются откровенно сложными в плане оформления. Поэтому лучше всего обратиться к юристу, причём желательно к тому, который специализируется на вопросах интеллектуального права.
Перезаключить договоры с постоянными клиентами, поставщиками, владельцами комплекса, в котором вы арендуете офис и т. п. Если вы отдаёте всё в одни руки, то в рамках такого соглашения как раз и можно оговорить передачу базы данных. А в некоторых случаях её продажу можно оформить как отчуждение прав на интеллектуальную собственность. Что конкретно выбрать? Это зависит уже от того, как рассматривать такой объект: нужна экспертная оценка.

Продажа готового бизнеса: подводные камни

Основная проблема продажи ИП заключается в том, что вам придётся всё так или иначе делить, даже если покупатель у вас будет один. То есть речь пойдёт об огромном количестве договоров (на каждое имущество и на каждое право). Объединение возможно, но далеко не во всех случаях.

Кроме того, предстоит ещё разобраться с налоговой. Реакция ФНС РФ на происходящее зависит от того, закрываете ли вы при этом ИП или нет. В первом случае вам надо будет пройти проверку. Во втором могут возникнуть вопросы по поводу того, будете ли вы в состоянии нести обязательства после того, как избавитесь от всего имущества. Здесь проблемы чаще всего возможны, когда у индивидуального предпринимателя есть серьёзные задолженности по налогам.

Также учтите, что ваши клиенты и контрагенты выступают в роли заинтересованных лиц. Они могут не согласиться на перезаключение договора. А ещё они вправе оспорить сделку, даже если та уже состоялась. Поэтому без тесного сотрудничества с юристом просто не обойтись.

Одним словом, продать готовый бизнес ИП вполне реально. Другое дело, что речь идёт не о бизнесе как таковом в действительности. И нужно учитывать большое количество нюансов.

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
составить договор купли-продажи;
проверить учредительные документы;
проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Позиция покупателя заключается в том, что стоимость приобретаемого бизнеса оплачивается не сразу, а частями. При этом каждая последующая часть оплачивается при наступлении определенных условий (например, при определенных финансовых показателях компании).

Оплата же последней части вообще откладывается до истечения периода, в течение которого к приобретаемой компании могут быть предъявлены требования или иски третьих лиц. По закону этот период называется сроком исковой давности, он составляет три года.

Как вариант продавцу предлагается выдать в пользу покупателя банковскую гарантию, которая в случае покупки «проблемного» бизнеса сможет обеспечить возврат всех денежных средств приобретателю.

Совершенно очевидно, что в интересах продавца не соглашаться с такими условиями. Причина в том, что после заключения сделки покупатель, как правило, меняет команду менеджеров. После этого достижение плановых показателей (и, соответственно, получение продавцом очередных платежей) зависит от действий сотрудников, которых продавец не назначал и в компетентности которых не уверен.

Фактически в этих условиях принятие решения «платить или не платить» зависит исключительно от покупателя, что явно необоснованно смещает баланс интересов в пользу последнего.

Компромиссный вариант здесь — сохранение ключевых позиций старого менеджмента в так называемый переходный период.

А что касается срока исковой давности, то готовы ли вы в условиях российской экономики ждать денег три года? Вопрос риторический.

Тут есть еще один аспект.

Если в течение указанного срока продаваемой компании будет предъявлен иск, то защищать интересы бизнеса будут юристы, которых наймет покупатель, а не продавец (впрочем, в договоре можно оговорить иное, но эту договоренность будет сложно реализовать в некоторых случаях). И в этих условиях у покупателя нет стимула полноценно сопротивляться предъявленному иску. Просто потому, что в случае проигрыша он компенсирует свои потери за счет отказа платить продавцу оставшуюся сумму.